姫路市近隣の会社解散・会社清算サポートなら弊所へお任せください！

目次
  1. 姫路市近隣の会社解散・会社清算サポートなら弊所へお任せください！
    1. 会社解散・会社清算でお悩みの方はご相談ください！
    2. まずはご相談ください！
    3. 弊所でお手伝いできること
    4. 司法書士業務は行うことが出来ませんのでご注意ください。
    5. 相談・見積り無料！まずはお電話下さい
  2. 株主総会の決議により解散する場合の手続き
  3. 1. 解散決議、清算人の選任の決議をする
    1. 営業行為の停止
    2. 解散の決議
    3. 清算人の選任
  4. 2. 法務局へ解散登記の申請をする
    1. 解散の登記と清算人就任の登記をする
    2. 登記をする事項と申請をする人
    3. 登記申請にかかる税金
    4. 添付書類
  5. 3. 財産目録、貸借対照表を作成して株主の承認を受ける
  6. 4. 債権者に対する債権申し出の催告手続きを行う
  7. 5. 清算事務の遂行と税務署等の手続き
    1. 清算事務を完結させる
    2. 税務署等の手続き
  8. 6. 決算報告書を作成して株主の承認を受ける
    1. 決算報告書の作成と株主総会の承認
  9. 7. 法務局へ清算結了登記の申請をする
    1. 清算結了の登記申請
    2. 登記申請にかかる税金
    3. 添付書類
  10. Q&A
    1. 株式会社を解散する場合の登記に必要となる登録免許税は？
    2. 株式会社を解散した後に必要となる登記は？
    3. 申請書に添付する書類は原本を添付しなければいけませんか？
    4. １通の申請書で複数の登記の申請はできますか？
    5. 印鑑登録にはどのような印鑑が使えますか？
  11. 参考サイト
    1. 法務局
    2. 会社法
    3. 商法
    4. 商業登記法
    5. 商業登記規則
    6. 登録免許税法
    7. 民法
姫路市、加古川市、高砂市、加西市、たつの市、宍粟市、福崎町、神河町、市川町、太子町、相生市などの近隣地域は無料で出張致しますのでどうぞお気軽にお問い合わせください。

会社解散・会社清算でお悩みの方はご相談ください！

年配で引退を考えているが、事業承継者がいない
法人事業から個人事業へ切り替える
共同経営者の脱退で法人の必要がなくなった

まずはご相談ください！

弊所は姫路市に事務所を構え、会社解散・会社清算サポートを中心に幅広く業務を行う、行政書士事務所です。会社解散・会社清算サポートのプロである行政書士として、お客さまのご要望に最善の形で応えさせて頂きます。お困りのことがございましたら弊所までお気軽にお問い合わせください。遠い地域だけど直接来てほしい、出来るだけ早急に会社を清算したいなどお客様の細かいニーズにもお応えします。

弊所でお手伝いできること

清算人の選任のための株主総会議事録・株主リスト・就任承諾書・定款の作成
清算人の印鑑届出書の作成
株主の承認を受けるための財産目録・貸借対照表の作成
官報への公告の手続き
税務署等の手続き
決算報告書の作成
清算の結了のための株主総会議事録・株主リストの作成

など

司法書士業務は行うことが出来ませんのでご注意ください。

解散の登記や清算人就任の登記、清算結了の登記など各法令により司法書士の業務とされている事案に関しては、お受けすることは出来ませんのでご承知おきください。
その場合は、ご自身で行っていただくか、提携の司法書士事務所をご紹介させていただきます。

相談・見積り無料！まずはお電話下さい

たまだ行政書士事務所
〒670-0924　姫路市紺屋町97番地玉田ビル3階
079-240-9518
初回相談無料
夜間、土日祝もご相談承ります。
姫路駅から徒歩5分　駐車場有
料金はこちら
お問い合わせはこちら

株主総会の決議により解散する場合の手続き

  1. 解散決議、清算人の選任の決議をする
  2. 法務局へ解散登記の申請をする
  3. 財産目録、貸借対照表を作成して株主の承認を受ける
  4. 債権者に対する債権申し出の催告手続きを行う
  5. 清算事務の遂行と税務署等の手続き
  6. 決算報告書を作成して株主の承認を受ける
  7. 法務局へ清算結了登記の申請をする

1. 解散決議、清算人の選任の決議をする

解散の最初のステップは、営業行為の停止と解散の決議並びに清算人の選任をすることです。

営業行為の停止

  • 株主総会の決議による解散の効力は、原則として株主総会で解散の決議をした時から生じます。解散の効果が生じると営業活動を停止しなければならなくなり、解散、清算人選任の登記をしてしまうと、代表取締役の資格証明書や印鑑証明書は取得できなくなってしまいますので注意して下さい。
  • なお、債務超過の場合は原則的には清算はできません。解散時の貸借対照表で判断することになりますが、もし債務超過の場合には債権者に債権放棄等をしてもらうなど、債務超過を解消する必要があります。
  • 会社が解散して清算手続きに入ると、清算の目的の範囲内において清算が結了するまで会社はなお存続しますが、営業を前提とした行為をすることはできなくなります。

解散の決議

  • 会社の解散及び清算人選任の決議は、株主総会において行います。 株主総会で決議する事項は２点です。
  • 第１に、解散の決議をします。解散の決議は、定時株主総会でも、臨時株主総会でも、どちらでもすることができます。解散の決議は、株主総会において特別決議という決議方法で行います。 特別決議によって可決するには、原則として総株主の半数以上が出席し、総株主の４分の３以上を有する者の賛成が必要です。もちろん全員が賛成していれば文句なしです。
  • なお、解散後は貸借対照表や財産目録等を作成する必要があるため、 解散の日を月末締めにするとなにかとスッキリです。

清算人の選任

  • 第２に、清算人を選任します。ただし、清算人は必ず株主総会において決議しなければならないわけではなく、特に決議しなかった場合で、かつ清算人について定款でも定めていない場合は、 取締役がそのまま清算人に就任することになります。これを法定清算人といいます。
  • なお、解散時に複数の取締役がいて、代表取締役がいる場合は、その各取締役が清算人に、また代表取締役が当然に代表清算人になります。法定清算人ではなく、特に清算人を決議したい場合は、株主総会の普通決議という方法で行います。普通決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって可決します。
  • 清算人を複数置いて、その中から代表清算人を選任することもできますが、ほとんどの小規模な会社は代表清算人を選任せず、１人の清算人でやっているところが多いですし、特別な事例でもない限りは法定清算人で十分でしょう。

2. 法務局へ解散登記の申請をする

解散の登記と清算人就任の登記をする

  • 解散決議をし、清算人も決まったら、管轄の法務局へ、解散の登記と清算人就任の登記を申請します。この二つの登記は同時に申請することを要求はされていませんが、手間や費用を考えて一緒に同時に申請してしまいましょう。
  • なお、登記には「いついつまでに申請しなければならない」といった期間が決められており、解散の登記の場合は、株主総会で解散決議をしてから２週間以内に登記を申請しなければならないと決められていますので注意して下さい。

登記をする事項と申請をする人

登記をする事項は次の２点です。

株主総会の決議によって解散する旨とその年月日
清算人の住所及び氏名、代表清算人がいるときはその氏名

登記を申請する人は清算人です。

清算人が１名の場合はその清算人が、清算人が２名以上で代表清算人が選任されていない場合は その内の１人の清算人が単独で、代表清算人がいる場合はその代表清算人が登記を申請します。

登記申請にかかる税金

  • 登記を申請するには、登録免許税という税金がかかります。
  • 解散登記には30,000円、清算人の就任の登記には9,000円かかりますので、合計で39,000円です。
  • 納付方法は、郵便局で額面分の収入印紙を購入し、 印紙貼用台紙（後掲）に貼って登記申請書と一緒に法務局へ提出する方法で行うのが簡単です。収入印紙はほとんどの法務局でも売っていますので、申請の直前に購入するようにすれば郵便局に行く手間も省けます。
  • なお、印紙には割印をしないで下さい。

添付書類

法務局へ提出する書類は下記のとおりです。

解散の登記
株主総会の決議により解散する場合は、株主総会議事録を添付します。
存続期間の満了による解散の場合には、登記簿で存続期間が満了したことが明らかですから、この場合には、解散に係る添付書類は必要ありません。
清算人の選任の登記
取締役がなった場合→定款
定款で定められた者→定款、就任承諾書
株主総会の決議で定められた者→株主総会議事録、就任承諾書
裁判所によって定められた者→選任決定書正本（又は認証ある謄本）

3. 財産目録、貸借対照表を作成して株主の承認を受ける

  • 清算人は、財産状況を調査し、解散の日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければなりません。また、各清算の事務年度に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければなりません。
  • これらは監査役がいる場合は、監査役の監査を受ける必要もあります。
  • これらの貸借対照表及び事務報告を定時株主総会に提出して、貸借対照表については株主の承認を受けなければならず、事務報告については、 清算人がその内容を定時株主総会において報告しなければなりません。

4. 債権者に対する債権申し出の催告手続きを行う

  • 解散の決議後、遅滞なく、債権者に対して、一定の期間内（当該期間は２ヶ月を下ることができません。）にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ知れている債権者には、格別にこれを催告しなければなりません。これを一般に「解散公告」と呼んでいます。この解散公告には、当該債権者が当該申し出の期間内に申し出をしないときは、 清算から除斥される旨を付記する必要があります。以前は３回の公告が要求されていましたが、現在は１回の公告で足ります。
  • 公告は官報販売所に依頼をすることになりますが、多数の事例があるので、定型文で簡単に対応してくれます。公告の掲載料は３万円くらいです。
  • なお、会社法には、官報公告に加えて定款で定める公告方法で公告をした場合は、知れている債権者への格別の催告を省略することができるとする場合も規定されていますが、この解散公告の手続きにおいては、省略できるとする規定はありませんので、原則通り解散公告と格別の催告をする必要があります。
  • 参考までに、解散公告の内容は次のようなものになります。清算から除斥する旨も必ず記載しましょう。

 

解散公告
　当社は、平成○年○月○日開催の 株主総会の決議により解散いたしましたので、 当社に債権を有する方は、本公告掲載の 翌日から二箇月以内にお申し出下さい。
　なお、右期間内にお申し出がないときは清算から除斥します。
令和○年○月○日
東京都○○区○○町○丁目○番○号
○　○　有限会社
清算人　○○○○

 

知れている債権者には個別に催告書を送付して催告します。この催告も１回で足ります。
なお、知れている債権者に対しては、債権の申し出がない場合でも、清算から除斥することはできませんので注意して下さい。

5. 清算事務の遂行と税務署等の手続き

清算事務を完結させる

  • 清算人は残っている事務の後始末をし、売掛金・貸付金・未収金などの債権を取り立て、 買掛金・未払金・借入金などの残っている債務があれば弁済をして清算手続きを円滑に進めなければなりません。
  • ここで注意しないといけないのは、債権の申出期間中は、債権者間の公平を図るために、自由に債務の弁済をすることは許されないということです。ただし、少額の債権であったり、担保のある債権、弁済しても他の債権者を害する恐れのない債権については、裁判所の許可を得て（清算中の会社は裁判所の監督に服します。）、弁済をすることは可能です。
  • なので債権の取り立てから初め、資金の回収が済み次第、債務弁済の計画をしっかり立てて下さい。

税務署等の手続き

  • 債権の取り立てや債務の弁済もすべて完了し、残余財産が確定したら、これを出資者へ分配する前に、税務署へ清算確定申告書と消費税申告書の提出を要する場合があります。
  • 法人税法１０４条では、清算確定申告書の提出期限について、清算中の内国普通法人等は、その残余財産が確定した場合には、その確定した日の翌日から１月以内（当該期間内に残余財産の最後の分配が行なわれる場合には、 その行なわれる日の前日まで）に、税務署長に対し、清算確定申告書を提出しなければならないと定めています。
  • 消費税等の申告書の提出によって消費税などが還付される場合は、還付金を残余財産の分配金に含める必要があります。
  • しかし、清算確定申告書を提出する際に、決算報告を承認した株主総会の議事録 （当然残余財産分配後に作成されるものです）や、清算結了登記（これも残余財産分配後に行うものです）が完了したことを証明する閉鎖事項全部証明書 （又は閉鎖登記簿謄本）の提出を税務署から求められる場合もあります。

6. 決算報告書を作成して株主の承認を受ける

決算報告書の作成と株主総会の承認

  • 残余財産の分配も完了して、すべての事務を終了したら、精算人は、遅滞なく決算報告書を作成し、これを株主総会に提出し、その承認を受けます。
  • この承認を受けた時をもって清算は終了します。

7. 法務局へ清算結了登記の申請をする

清算結了の登記申請

清算が結了したら、清算事務決算報告書の承認があった日から２週間以内に、管轄の法務局へ清算結了の登記を申請しなければなりません。
登記する事項は、清算が結了した旨とその年月日です。
登記を申請する人は、清算人になります。

登記申請にかかる税金

  • 清算結了登記を申請するにも、登録免許税がかかります。額は2,000円です。
  • 納付方法は、収入印紙を購入し、印紙貼用台紙に貼って登記申請書と一緒に法務局へ提出する方法で行うのが簡単です。
  • なお、印紙には割印は必要ありません。

添付書類

法務局へ提出する書類は以下のとおりです。

株主総会議事録
清算事務決算報告書
株主リスト
  • 株主総会議事録と清算事務決算報告書は袋とじにするか、ホチキス等で留めて契印します。
清算事務決算報告書に記載すべき事項は、会社法施行規則第１５０条において決められており、下記の事項を内容とするものでなくてはいけません。
債権の取り立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
債務の弁済、清算に係る費用の支払いその他の行為による費用の額
残余財産の額（支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額）
１株あたりの分配額（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式１株当たりの分配額）
上記の４に掲げる事項については、次に掲げる事項を注記しなければなりません。
  1. 残余財産の分配を完了した日
  2. 残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額

Q&A

株式会社を解散する場合の登記に必要となる登録免許税は？

解散する場合には，同時に清算人も選任する必要があります。なお，解散及び清算人の選任の登記の登録免許税は３万９，０００円です。

株式会社を解散した後に必要となる登記は？

清算結了の登記が必要となります。なお，清算結了の際の決算報告書の承認の決議は，解散の決議をした日から２箇月以上の期間を置いてする必要があります。

申請書に添付する書類は原本を添付しなければいけませんか？

書類の写しに「この謄本は，原本と相違がない」旨，会社名及び代表者の資格氏名を記載し，代表者が法務局に届け出る印鑑を押印（書類が複数枚に及ぶ場合は届出印で割り印をする。）すれば，原本の返却を求めることは可能です。この場合，原本は，写しとともに登記申請書に併せて添付の上，申請していただき，登記完了後に返却することとなります（郵送による返却を希望する場合は，併せて封筒及び郵送料も必要となります。）。

１通の申請書で複数の登記の申請はできますか？

登記の申請は，１件１申請をもって申請するのが原則ですが，申請人が同一人であり，さらに管轄登記所が同一である場合に限り，同一の申請書で数個の申請を行うこともできます。

印鑑登録にはどのような印鑑が使えますか？

登記の申請書に押印すべき者（会社の場合は代表取締役等，法人の場合は理事等）は，あらかじめその印鑑を登記所に提出しなければならないとされています（商業登記法第２０条第１項）。登記所に提出する印鑑の大きさは，辺の長さが１センチメートルの正方形に収まるもの又は辺の長さが３センチメートルの正方形に収まらないものであってはならないとされており（商業登記規則第９条第３項），また，印鑑は照合に適するものでなければならない（同規則第９条第４項）とされています。印鑑の提出方法は，具体的には「印鑑届書」を登記所に提出することとなります。

参考サイト